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世界チャンピョン、アポロの気まぐれから発した建国２００年記念ヘビー級タイトルマッチ。賭け率９９対１の勝ち目のない試合に降って沸いた人生最大のチャンスにロッキーはエイドリアン、その兄ポーリー、そしてトレーナーのミッキーらの声援を背に死闘の１５ラウンドを闘いぬいた。そしてロッキーはただの「チンピラ」ではないことを証明したのであった。その夜から二人の立場は逆転した。辛くも王座を死守したチャンピョン、敗れたとはいえ戦前の予想を覆してアポロ以上のファイトを展開したロッキーに国内はおろか世界中から強烈な賛辞が集中した。しかし強烈な打ち合いはロッキーの眼に強烈なダメージを与え、医者からはボクシング続行に危険宣告を出したのであった。数日後傷もいえ、晴れて退院したロッキーは恋人エイドリアンにぎこちないセリフでかねてからの想いをを打ち明けた。そして内輪だけのささやかな結婚式を挙げたのである。やがて二人には子供が授かりロッキーは生まれてくる子供のために現役を引退、ジムのトレーナーとして働き出した。　
　一方ボクシング界では一大事が起きていた。ロシアのWBC世界ヘビー級チャンピョン・イワン＝ドラコが次の防衛戦の相手にロッキーを指名してきたのであるドラコ陣営の目的はWBAとの統一戦なのだが、アポロに善戦したロッキーを叩きのめすことでアポロ陣営にプレッシャーを与え尚且つ全世界の王者はドラコであることを知らしめることにあった。そしてアメリカ本土でマスコミを総動員しロッキーへの挑発を開始した。当初無視していたロッキーも有り余る挑発に耐え兼ねて再選を決意！しかし彼の眼を心配するエイドリアンは強硬に闘うことに反対した。
　ミッキーと共にトレーニングを再開したロッキーであったが試合に反対する身重のエイドリアンのことを考えるといまいち気合が入らない。そんな時義理の兄ポーリーが妹であるエイドリアンを激しくなじった。「ロッキーを駄目にしてるのはお前だ！」と・・・・・。しかしそのショックから彼女は早産の危機に見舞われ待望のジュニアは授かったものの母体は危険な状態に陥ってしまった。長い昏睡状態が続く妻の傍らで闘うことをあきらめひたすら祈りつづけた・・・。その想いが通じてエイドリアンは意識を取り戻し、寝ずに付き添ってくれたロッキーにこう言った・・・「勝って！」と・・・・。
　トレーニングの期間は残りわずか・・・、遅れを取り戻すにはドラコ以上のトレーニングをするしかない。愛するエイドリアンとジュニアの笑顔を抱いてダウンタウンの人々の声援を受けてロッキーはひたすら走った。
　試合当日世紀のタイトルマッチに会場は満員の観衆のむせ返る熱気に包まれていた。控え室で一人精神統一をしているロッキーのもとにアポロがやってきた。彼は自分のトランクスを渡しこう言った。「こいつを履け。いいか・・・俺が統一戦をやるのはあんなロシア野郎じゃない、ロッキー・・・お前だ！」　　　アポロの友情に感謝し、ミッキーと共にリングへ向かう・・・・・しかしその時突如ミッキーが心臓発作を訴えた。「一人じゃ駄目だ、ミッキーがいないと・・・」しかしミッキーは苦しみのなかこう返した・・・「馬鹿なことを言うな・・・・お前なら出来る。自信を持ってやれ！」　　かつての闘友アポロにセコンドにロッキーはリングへ向かった・・・・・
　そして運命のゴングは鳴った・・・・・・・・・・・。　　　

①　「ＲＯＣＫＹ」と言って欠かせないのが実際の試合のシーンである。この本編では冒頭の「ファイナルラウンド」とクライマックスのドラコとのタイトルマッチで登場する。どちらも体育館に実際のリングを組み立てて撮影された。しかし本物は予算的に無理があために土台は近くの酒屋さんからビールケース３００個を調達２段重ねにして高さを出し土台にした。そのうえに旧校舎の渡り老廊下でしようしたコンパネを乗せブルーシートで覆った。ロープは１５００円/１mを１２０ｍ調達・・・大道具ではこいつが一番コスト高であった。リングサイドのコーナーポストは丸太で製作・・・。オープニングの撮影はＰＭ７：００から行われ深夜２時までおよそ５時間ぶっと～しの強行軍であった。次の日は体育館使用の予定が詰まっているためにぜがひでも終わらせなければならない状況であった。クライマックスは実際に文化祭当日の上映会で会場のど真ん中にリングを設営！クラスで製作した作品であるが全校生徒をエキストラにするという方法で発表当日の本番で試合を撮影することによりこの作品はクランクアップしたのである。カメラマンを職員にも依頼して客席～ギャラリーにいたるまで合計５台のカメラをフルに回し総力をあげての撮影となった・・・。